Malezyjski trop, kontrakt na ćwierć wieku i groźba miliardowych kar. Nowa afera w Orlenie

Kolejny trup wypadł właśnie z szafy Orlenu. Koncern zawiadomił prokuraturę, że w wyniku działań poprzedniego zarządu i konkretnych menedżerów grozi mu nawet 1,2 mld dol. kar. W tle jest tajemnicza wizyta w Malezji i umowa sięgająca 2048 r.

Jest 11 października 2021 r. Orlen podpisuje umowę ze znaną na polskim rynku firmą z branży chemicznej. Kontrakt ma związać oba podmioty na ćwierć wieku. Chodzi o sprzedaż tlenku etylenu — jednego z podstawowych surowców petrochemicznych, wykorzystywanego do produkcji m.in. tworzyw sztucznych.

Dostawy surowca z Orlenu mają ruszyć od początku 2024 r. oraz od stycznia 2027 r. i trwać aż do końca 2048 r.

Pięć lat później nowe władze Orlenu patrzą na okoliczności zawarcia tego kontraktu zupełnie inaczej niż zarząd spółki kierowanej przez Daniela Obajtka.

Ostatniego dnia sierpnia tego roku na biurku prokuratora generalnego Waldemara Żurka wylądowało zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa. Jako pierwsze o tym fakcie informowało Radio Zet.

Business Insider Polska na podstawie dokumentów oraz rozmów z informatorami poznał kulisy. Według obecnych władz Orlenu jej konsekwencje mogą być dla spółki katastrofalne i doprowadzić do konieczności zapłaty kar w wysokości nawet 1,2 mld dol., czyli przeszło 4 mld zł. To kwota odpowiadająca ponad połowie zysku, jaki Orlen wypracował w drugim kwartale tego roku.

Umowa z finansową bombą?

Zawiadomienie jest pokłosiem audytów, które po zmianie władzy zamówił nowy zarząd Orlenu. Co ustalili wynajęci przez płocki koncern eksperci?

W zawiadomieniu spółka twierdzi, że Michał Róg, który jako członek zarządu Orlenu od września 2018 r. do lutego 2024 r. odpowiadał m.in. za obszar handlu, oraz jeden z dyrektorów wykonawczych prowadzili negocjacje w sprawie sprzedaży tlenku etylenu, a te doprowadziły do zawarcia umowy na niekorzystnych dla Orlenu warunkach.

Spółka uważa też, że odpowiedzialność za zawarcie umowy spoczywa na członkach zarządu Orlenu, którzy 17 sierpnia 2021 r. zgodzili się zaakceptować dokumenty, oraz radzie nadzorczej, która zatwierdziła kontrakt 30 września 2021 r.

Szkoda majątkowa, na którą narażony został płocki koncern, to aż 1,2 mld dol.

Sprawa została przez Waldemara Żurka przekazana do Prokuratury Regionalnej w Warszawie. Zastępca szefa tej jednostki, prokurator Tomasz Nowicki, potwierdza nam, że prowadzone jest postępowanie sprawdzające dotyczące czynu z art. 296 par. 1a kodeksu karnego. Chodzi o wyrządzenie szkody w obrocie gospodarczym, a w tym przypadku o sprowadzenie bezpośredniego niebezpieczeństwa wyrządzenia znacznej szkody majątkowej, co jest zagrożone karą pozbawienia wolności do trzech lat.

W stołecznej Prokuraturze Regionalnej prowadzone są liczne śledztwa dotyczące Orlenu. W dwóch przypadkach prokuratura skierowała już nawet do sądu akty oskarżenia. Jednym z nich objęty jest m.in. Michał Róg, a sprawa dotyczy głośnej afery ze szwajcarską spółką-córką Orlenu, czyli OTS. Miała ona na handlu ropą stracić 378 mln dol. (ok. 1,5 mld zł).

Kto zapłacił za malezyjską wyprawę?

Nowa afera wokół Orlenu dotyczy nadwyżek tlenku etylenu, które ma spółka. To cenny surowiec, bo ma liczne zastosowania w produkcji wszelkiego rodzaju tworzyw sztucznych czy w branży chemicznej.

Za czasów Daniela Obajtka spółka prowadziła analizy, co zrobić z dodatkową podażą tego surowca, i skłaniała się do dwóch rozwiązań. Pierwsze zakładało przejęcie firmy, która byłaby w stanie produkować z niego wysokomarżowe produkty. Orlen analizował kupno spółki z tej branży (tej, z którą później podpisano kontrakt na sprzedaż tlenku etylenu) lub innego podmiotu.

Drugi wariant zakładał samodzielne stworzenie możliwości przerabiania surowca. Oba rozwiązania były spójne z ówczesną strategią Orlenu. Wydłużenie łańcucha wartości pozwalałoby spółce zarabiać więcej.

Z ustaleń audytorów wynikało, że w Orlenie panowało przekonanie, że wybór padnie na jedno z dwóch rozwiązań.

W informacjach, jakie płocki koncern przekazał śledczym, znajduje się wskazanie, że zmiana planów spółki pokrywa się z wizytą w Malezji, którą odbył m.in. Michał Róg.

Pierwotnie celem podróży było przeprowadzenie negocjacji z polską firmą w sprawie nabycia jej malezyjskich aktywów, dzięki którym Orlen mógłby sam zagospodarować nadwyżki tlenku etylenu i w ten sposób produkować oraz sprzedawać produkty o wysokiej marży.

"Miasto Świateł" i nagły zwrot akcji

Polska firma, do której przejęcia przymierzał się Orlen i poważnie analizował taki scenariusz, prowadzi biznes w Malezji. Ma tam spółkę-córkę ulokowaną w Kerteh, która współpracuje z koncernem Petronas, czyli naftowym gigantem kontrolowanym przez malezyjski rząd.

Kerteh nazywane jest "Miastem Świateł" ze względu na ogromną liczbę stale oświetlonych instalacji przemysłowych, rafinerii i platform. Tam znajduje się serce produkcyjne i centrum operacyjne Petronasu.

Orlen przekonuje prokuratorów, że Michał Róg i ówczesny dyrektor wykonawczy Orlenu polecieli do Malezji, żeby zbadać możliwość przejęcia firmy, ale wrócili z zupełnie innym pomysłem.

Płocki koncern w zawiadomieniu o podejrzeniu popełnienia przestępstwa podkreśla, że wyjazd do Malezji nie został odnotowany w systemie księgowo-finansowym Orlenu. Nie wiadomo więc, kto za niego zapłacił.

Spółka kierowana teraz przez Ireneusza Fąfarę twierdzi, że to śledczy mają możliwości zweryfikowania, czy w tej sprawie mogły mieć miejsce zdarzenia o charakterze korupcyjnym.

Orlen chce, aby prokuratorzy wzięli pod lupę okoliczności wyjazdu Michała Roga i dyrektora oraz ich kontaktów z przedstawicielami firmy, z którą podpisano później umowę na ćwierć wieku z karami umownymi o wartości miliardów złotych.

Koncern oczekuje m.in. ustalenia, kto ponosił koszty podróży, a także zweryfikowania charakteru relacji pomiędzy osobami uczestniczącymi w negocjacjach.

W dokumencie, który trafił na biurka śledczych, Orlen stawia pytania dotyczące możliwych nieformalnych kontaktów i wskazuje okoliczności, które, zdaniem spółki, wymagają zbadania. Chodzi o prześwietlenie korespondencji elektronicznej, telefonów, komunikatorów oraz przepływów finansowych. Spółka chce również przesłuchania osób uczestniczących w negocjacjach. Audytorzy nie mieli możliwości zweryfikowania hipotez, które pojawiły się w doniesieniu do prokuratury. Nie ma w nim jednak żadnych dowodów, że Michał Róg lub ktokolwiek inny otrzymał korzyść majątkową.

Nie udało nam się uzyskać komentarza prawnika Michała Roga do tej sprawy.

Orlen podpisał umowę, której nie mógł zrealizować

Obecne władze Orlenu mają zastrzeżenia do tego, w jaki sposób były prowadzone w tej sprawie rozmowy, bo nie zabezpieczały one interesów spółki. Argument ten w korespondencji e-mail podnosili nawet wynajęci wówczas do tej sprawy prawnicy płockiego koncernu z renomowanej kancelarii.

Żeby zrealizować zasadniczą część umowy dotyczącej sprzedaży tlenku etylenu, Orlen musiał zbudować zupełnie nową instalację (NITE) oraz infrastrukturę (OBSL), przy okazji budowy kompleksu Olefiny III.

W momencie podpisywania umowy, czyli 11 października 2021 r., było już wiadomo, że budowa infrastruktury w ramach Olefiny III będzie miała 15-miesięczne opóźnienie. Dostawy kluczowego surowca do firmy, z którą Orlen podpisał umowę, miały zaś rozpocząć się od 1 stycznia 2027 r.

Zdaniem obecnych władz płockiego koncernu członkowie zarządu oraz rady nadzorczej Orlenu podjęli jednak decyzję o wyrażeniu zgody na zawarcie umowy, chociaż mieli świadomość opóźnień w budowie specjalistycznego zakładu oraz byli świadomi wysokich kar. Dodatkowo mogli zostać wprowadzeni w błąd, jeśli chodzi o możliwość ograniczenia ryzyk, ale powinni te informacje zweryfikować.

Tlenek etylenu, który Orlen zobowiązał się dostarczać, musiał mieć konkretne parametry i tylko nowe zakłady spółki, które jeszcze wówczas nie istniały, byłyby w stanie wypełnić zapisy umowy.

Teoretycznie płocki koncern miał surowiec ze swojego starego zakładu, ale nie był on zgodny ze specyfikacją dostaw od 2027 r., która znalazła się w kontrakcie.

Obecne władze Orlenu przekonują, że biorąc pod uwagę opóźnienia w budowie Olefin III, kwestia kar w wysokości 1,2 mld dol. przestała być abstrakcyjną wartością zapisaną w kontrakcie.

Ryzyko niedostarczenia odpowiedniego produktu miało bowiem — zgodnie z zawiadomieniem do prokuratury — istnieć już w momencie podpisywania umowy.

Informatorzy Business Insider Polska twierdzą, że obecne władze Orlenu próbują wyprostować sprawę i chcą doprowadzić do ugody, aby oddalić ryzyko płacenia kar.

Umowa zaś została podpisana aż do 2048 r., czyli na ćwierć wieku, co też budzi zastrzeżenia u obecnych władz spółki. Wcześniejsza obowiązywała przez 10 lat i wygasła w 2024 r.

Poprosiliśmy o komentarz do sprawy Orlen. Przesłaliśmy spółce pytania dotyczące umowy, jej realizacji oraz negocjacji w sprawie ugody.

"Orlen nie komentuje szczegółów umów handlowych ani ich realizacji, w tym kwestii wolumenów, jakości, terminów dostaw, rozliczeń, roszczeń czy ewentualnych kar umownych" — czytamy w odpowiedzi biura prasowego spółki. Płocki koncern zastrzega, że ewentualne dalsze ustalenia mają charakter poufny i stanowią tajemnicę handlową.